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有限责任公司股东未足额缴纳出资的法律责任分析


    按期足额缴纳公司章程所规定的各自认缴的出资额是有限责任公司股东的一项基本义务,它不仅关系到股东分红等重要权利的享有,更涉及股东法律责任的承担形式。未足额缴纳出资的情形不同,法律责任承担方式也有所区别。

   一、“虚假出资”,对内对外要负责任

   根据我国《公司法》的相关规定,一般情况下公司法人人格独立,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司则以其全部财产对公司的债务负责。股东未履行按时缴足出资的法定义务,将会构成虚假出资,除要补足出资外,应当对其他已履行出资义务的股东承担违约责任;在非货币出资缴资不足情形下,公司设立时的其他股东要对未足额出资股东的缴付差额义务承担连带责任。另外,由于公司在分取红利和增资认缴时,一般按实缴出资比例执行,不足额出资也会对股东的这些权利产生影响。

   此外,因为股东未足额出资使得公司债权人的债权实现受到影响的,依照我国公司法司法解释(三)第十三条第二款规定,出资不到位的股东要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任。而且根据《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》的规定,在股东未足额出资致使企业实有资本不足的情形下,如果金融机构为该企业提供了不实的验资报告或者验资证明,相关当事人使用该报告或证明与该企业进行经济往来而受到损失的,若企业、出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务的,金融机构就其过错大小,要在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内承担责任。

    二、“人格否认”,连带责任

    公司法人人格否认主要是针对一人有限责任公司(以下简称“一人公司”)而言,因为2014年3月1日起施行的公司法最新修正案(除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外)取消了关于公司注册资本最低限额、首付出资比例、分期认缴期限以及出资财产形式等方面的限制,将以往实行的实缴登记制度转为了认缴登记制度,对于注册资本的缴纳,也变为由公司章程自行限定。因此,一般很难再以股东出资不足导致公司注册资本低于法定最低标准这一情形来认定公司的法律人格未能合法产生。但一人公司比较特殊,依据我国《公司法》第六十三条规定,其法人人格是否合法产生实行举证责任倒置,如果该公司股东未足额缴纳出资,极易造成其法人人格被否认,要对公司的债务承担连带责任。

    三、出资不实,挂名也要担责

    有限责任公司有时会出现其工商登记的股东与公司的实际出资人不一致的情形,该两者即为我们通常所说的名义股东和实际股东。在该情形下,名义股东与实际股东可能就出资不实事宜约定了名义股东的免责条款,但该条款能否对抗公司的债权人呢?答案是否定的。我国公司法司法解释(三)第二十六条已明确规定了公司债权人可以要求名义股东在其未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

    总而言之,有限公司股东未足额出资,将会对自身、其他股东、公司及其债权人,甚至有关的金融机构产生影响。这看似小事、实则需要引起我们的足够重视!

(文/潘翔)

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